本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年3月23日在上海市钦江路212号公司会议室召开了公司董事会三届十六次会议。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事董监华、谢同伦、李斌、周昌生、郑伟健及公司高级管理人员列席会议。本次会议由徐建国董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、公司2011年度总经理工作报告
二、公司2011年度财务决算报告
同意将本报告提交公司2011年度股东大会审议。
三、公司2011年度利润分配预案
经安永华明会计师事务所有限公司审计，2011年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币1,706,895千元, 2011年初未分配利润为人民币3,192,847千元，当年已分配2010年利润为人民币834,818千元,当年提取法定盈余公积人民币170,690千元,则可供分配利润为人民币3,894,234千元。经安永明华会计师事务所有限公司审计,2011年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币3,310,083千元, 按香港会计准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币3,267,250千元。
根据本公司章程和国家有关规定，2011年度利润分配方案为：本公司总股本为12,823,626,660股，每股分配现金股利人民币0.0764元（含税），共派发股利人民币979,725千元。
同意将本预案提交公司2011年度股东大会审议。
四、公司2011年度董事会报告
五、关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
六、公司2011年年度报告
同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2011年年度报告全文及摘要。
同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司2011年年度报告及其中的公司管治报告。
同意将本议案提交公司2011年度股东大会审议。
七、公司2011年度内部控制自我评价报告
八、公司2011年度履行社会责任的报告
九、关于公司2012年对外担保的议案
同意公司2012年对外担保的议案,其中：上海电气集团财务有限责任公司预计为公司控股股东上海电气（集团）总公司的控股企业开具保函及电子银行承兑汇票总额度30,533万元以及上海电气集团财务有限责任公司预计为公司控股股东上海电气（集团）总公司参股30%以上的企业开具保函及电子银行承兑汇票总额度2,000万元为关连交易，关连董事徐建国先生、黄迪南先生、徐子瑛女士回避表决。
公司独立非执行董事均认为,以上关连交易按一般商业条款达成, 表决程序符合有关规定，符合公司和全体股东的利益,是公开、公平、公正的,对公司股东而言公平合理。
同意将以下企业的对外担保提交公司2011年度股东大会审批，并提请股东大会授权公司总裁就下述担保实际发生时进行审批，授权有效期至公司2012年度股东大会召开日为止：
上海电气集团财务有限责任公司预计为公司控股股东上海电气（集团）总公司的控股企业开具保函及电子银行承兑汇票总额度30,533万元。
十、关于制定《上海电气集团股份有限公司财务性投资管理规定》的议案
十一、关于续聘安永会计师事务所担任公司2012年度审计机构的预案
2012年公司拟继续聘请安永华明会计师事务所和安永会计师事务所分别担任公司2012年度的境内和境外的审计机构。
同意将本预案提交公司2011年度股东大会审议。
十二、关于调整上海电气集团股份有限公司对上海电气香港有限公司增资金额的议案
十三、关于提请股东大会授权董事会确认2011年度公司董事、监事薪酬及批准2012年度公司董事、监事薪酬额度的预案
1、确认2011年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬。2011年度在公司领取薪酬的董事、监事共6名，其中执行董事3名，独立非执行董事3名。原预算额度为300万，实际支出263.23万元，具体如下：黄迪南董事90.6万元；俞银贵董事70.6万元；张素心董事24.95万元（2011年1月至3月）；张惠彬独立董事25万元；吕新荣独立董事27.08万元（2010年12月至2011年12月）；朱森第独立董事25万元。监事均未依据其担任公司监事之职务在公司领取薪酬。
2、2012年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币300万元。
同意将本预案提交公司2011年度股东大会审议。
十四、关于追加确认2011年度公司高级管理人员薪酬及批准2012年度公司高级管理人员薪酬额度的议案
十五、关于设立董事会提名委员会的议案
同意设立公司第三届董事会提名委员会。
同意选举黄迪南先生、朱森第先生、张惠彬博士担任公司第三届董事会提名委员会委员，朱森第先生担任提名委员会主席。
公司第三届董事会提名委员会任期自2012年3月23日起至2013年12月14日止。
十六、关于制定《公司董事会提名委员会工作细则》的议案
十七、关于修订《公司董事会审核委员会工作细则》的议案
十八、关于投保董监事及高级管理人员责任保险的预案
同意为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2012年7月26日至2013年7月25日，本次投保额度为2000万美元。
同意将本预案提交公司2011年度股东大会审议。
十九、召开公司2011年度股东大会的议案
同意召开公司2011年度股东大会，本次年度股东大会召开的时间与地点等相关事宜将另行公告。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二Ｏ一二年三月二十三日
上海电气集团股份有限公司
监事会三届十次会议决议公告
上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年3月23日在上海市钦江路212号公司会议室召开了公司监事会三届十次会议。会议应到监事5名,实到监事5名。本次会议由董监华监事长主持,会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议:
1、公司2011年度监事会报告
2、公司2011年年度报告
3、监事会对公司2011 年年度报告的书面审核意见为:
1、公司2011年年度报告全文及摘要中的各项经济指标,及所包含的信息真实反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。
2、公司编制2011年年度报告的程序和公司三届十六次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
3、年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。
4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
与会监事对以上议案均表示同意,并一致发表上述审核意见。
4、公司2011年度财务决算报告
5、公司2011年度利润分配预案
6、关于2012年公司对外担保的议案
7、关于续聘安永会计师事务所担任公司2012年度审计机构的预案
8、关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告
9、公司2011年度履行社会责任的报告
10、公司2011年度内部控制自我评价报告
特此公告。
上海电气集团股份有限公司监事会
二O一二年三月二十三日
证券代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临2012-008
上海电气集团股份有限公司
对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●为了保证上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)及下属企业的正常经营活动,2012年,公司及下属企业预计发生担保如下:
一、对外担保概述
(一)、公司及公司控股子公司为公司控股企业提供总金额为38,075万元的担保额度,明细如下:
(二)公司下属控股子公司上海电气集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)对外担保额度:
1、2012年,财务公司预计为公司及公司的下属企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为623,400万元,具体企业名单如下:
2、2012年,财务公司预计为公司控股股东上海电气(集团)总公司控股的企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为30,533万元,具体企业名单如下:
3、2012年,财务公司预计为公司控股股东上海电气(集团)总公司参股30%以上的企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为2,000万元,具体企业名单如下:
4、2012年,财务公司预计为其他参股企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为4,500万元,具体企业名单如下:
●本次担保额度中的反担保情况:财务公司预计为公司控股股东上海电气(集团)总公司控股及参股30%以上的企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为32,533万元,上海电气(集团)总公司承诺将提供反担保。
●2012年公司新增对外担保额为698,508万元,累计对外担保额度为828,435万元。
无逾期对外担保
二、被担保人基本情况及担保的主要内容
(一) 关于2012年发生的总金额为38,075万元的借款、保函、外汇业务综合授信担保
1、公司为上海继电器有限公司提供1,000万元的担保额度。
上海继电器有限公司为公司的控股子公司,经营范围是继电器,继电保护控制屏及装置,电站、变电站自动化成套控制调度设备等。上海继电器有限公司2011年1-12月主营业务收入 16,092万元,净利润 18万元,2011年末净资产 3,337 万元;2011年12月31日的资产负债率为63.57%。2012年公司为其在财务公司的转期借款提供担保,借款主要用于企业生产经营。
2、公司为上海电气电力电子有限公司提供2,000万元的担保额度。
上海电气电力电子有限公司为公司的控股子公司,经营范围是风电设备及相关配套产品的生产。上海电气电力电子有限公司2011年1-12月主营业务收入9,748万元,净利润217万元,2011年末净资产6,870万元;2011年12月31日的资产负债率为48.09%。2012年公司为其借款提供担保,借款主要用于补充流动资金。
3、上海机电股份有限公司为上海电气集团印刷包装机械有限公司提供18,000万元的担保额度。
上海机电股份有限公司(以下简称“机电股份”)及上海电气集团印刷包装机械有限公司(以下简称“印包公司”)为公司的控股子公司,印包公司主要从事印刷包装机械的生产。印包公司2011年1-12月主营业务收入13,855万元,净利润-2,061万元,2011年末净资产57,015万元;2011年12月31日的资产负债率为 28.40 %。2012年机电股份需为其在财务公司的18,000万元流动资金借款提供担保,以满足印包公司日常经营所需。
4、上海电气集团印刷包装机械有限公司为上海申威达机械有限公司提供1,000万元的担保额度。
上海申威达机械有限公司(以下简称“申威达”)为公司的控股子公司,主要从事印刷包装机械的生产、销售。申威达2011年1-12月主营业务收入9,050万元,净利润404万元,2011年末净资产 3,910万元;2011年12月31日的资产负债率为55.72%。2012年印包公司需为其在财务公司1,000万元的转期借款提供担保,以满足申威达日常经营所需。
5、上海重型机器厂有限公司为上海电气凯士比核电泵阀有限公司提供5,500万元的担保额度。
上海重型机器厂有限公司及上海电气凯士比核电泵阀有限公司(以下简称“电气凯士比”)均为公司的控股子公司,电气凯士比经营范围是设计和生产用于核电站的泵和阀门以及零配件销售。电气凯士比2011年1-12月主营业务收入2,902万元,净利润-4,566万元,2011年末净资产12,741万元;2011年12月31日的资产负债率为58.42%。2012年上海重型机器厂有限公司需为其在财务公司的转期借款提供担保,以满足电气凯士比日常经营所需。
6、上海电气核电设备有限公司为上海电气凯士比核电泵阀有限公司提供4,400万元的担保额度。
电气凯士比根据业务需要,2012年将进口生产核电站的泵和阀门所需的主要部件。为降低汇率风险,预计会通过叙做远期外汇业务来锁定汇率成本。因上述需要,由上海电气核电设备有限公司为其远期外汇业务提供4,400万元的担保额度。
7、上海电气输配电装备有限公司为上海纳杰电气成套有限公司担供4,675万元的担保额度。
上海电气输配电装备有限公司及上海纳杰电气成套有限公司(以下简称“纳杰电气”)均为公司的控股子公司,纳杰电气经营范围主要是35kV以下高低压开关柜,2011年1-12月主营业务收入24,500亿元,净利润1,355万元;2011年末净资产5,792万元;2011年12月31日的资产负债率为65.3%。2012年上海电气输配电装备有限公司为其2,550万元借款和2,125万元的保函提供担保。
8、上海电气环保投资有限公司为上海电气环保热电(南通)有限公司提供1,500万元的担保额度。
上海电气环保投资有限公司及上海电气环保热电(南通)有限公司(以下简称“环保热电”)均为公司的控股子公司,环保热电经营范围是垃圾焚烧热电项目的建设及经营。环保热电2011年1-12月主营业务收入11,027万元,净利润1,082万元,2011年末净资产15,787万元,2011年12月31日的资产负债率为62%。2012年上海电气环保投资有限公司为其1,500万元借款提供担保,主要用于流动资金周转。
(三)公司下属控股子公司财务公司对外开具保函及电子银行承兑汇票
公司对财务公司的综合持股比例为79.62%。作为经人民银行批准设立的非银行金融机构,财务公司为上海电气集团成员单位提供存款、贷款、保函及电子银行承兑汇票等业务,并依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。
2012年,财务公司预计保函及电子银行承兑汇票业务总金额为660,433万元,分以下四个方面:
1、财务公司预计为公司及公司的下属企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为623,400万元;
2、财务公司预计为公司控股股东上海电气(集团)总公司控股企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为30,533万元;
3、财务公司预计为公司控股股东上海电气(集团)总公司参股30%以上的企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为2,000万元;
4、财务公司预计为其他参股企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为4,500万元。
上述担保事项均已经公司第三届十六次董事会审议通过,根据公司股票上市地上市规则的规定,尚需提交公司股东大会审议的担保事项包括:
1、财务公司为公司控股股东上海电气(集团)总公司控股的企业提供总金额为30,533万元的保函及电子银行承兑汇票。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议,认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务经营及补充流动资金等,目的是开展正常的业务活动,且被担保方大多为公司下属控股子公司,公司可以及时掌控其资信状况,同意为其提供综合授信额度担保。关于为公司关连方提供的担保事项,公司独立董事认为,财务公司为上海电气(集团)总公司控股及参股30%以上的企业提供的保函及电子银行承兑汇票行为符合国家相关法律规定,交易按一般商业条款达成,并采取必要的风险控制措施,是公开、公平、公正的,对本公司股东而言公平合理,符合上市公司和全体股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2012年公司新增对外担保额为698,508万元,累计对外担保额度为828,435万元,无逾期对外担保。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
董事会
二O一二年三月二十三日
证券代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临2012-009
上海电气集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（截至２０１１年１２月３１日止）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、编制基础
募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据上海证券交易所上证上字［２００８］５９号《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》编制。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４９７号文核准，上海电气集团股份有限公司（“本公司”）于２０１０年５月以非公开发行的方式向西部建元控股有限公司、云南省城市建设投资有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责任公司、无锡市新宝联投资有限公司、国机财务有限责任公司增发人民币普通股３１５，９４０，２５５股，每股发行价格为７．０３元，共募集资金人民币２，２２１，０５９，９９２．６５元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币２，１７６，８４６，４７９．５９元。该募集资金已于２０１０年５月１３日全部到位，业经安永华明会计师事务所以安永华明（２０１０）验字第６０４６４４３２＿Ｂ０１号验资报告验证。
于２０１０年８月２０日，本公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司调整募集资金使用方案的议案》，因实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，本公司按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投资项目为９项，各项目拟投入募集资金总额为人民币１７．４５亿元，补充营运资金人民币４．３２亿元。调整后募集资金使用计划如下：
单位：亿元
具体募投项目由公司及所属控股子公司上海第一机床厂有限公司（以下简称“一机床”）、上海重型机器厂有限公司（以下简称“重机厂”）、上海电气核电设备有限公司（以下简称“核电设备”）、上海电气风电设备有限公司（以下简称“风电设备”）、上海电气风电设备东台有限公司（以下简称“风电东台”）、上海机床厂有限公司（以下简称“机床厂”）、上海电气临港重型机械装备有限公司（以下简称“临港装备”）具体执行。
截至２０１１年１２月３１日，本公司向所属子公司以增资形式拨付本次募集资金额为人民币２０．０７亿元（其中包括向重机厂投入的补充营运资金人民币４．３２亿元），本公司直接投入项目款人民币０．９８亿元，向临港装备拨付本次募集资金额人民币０．４１亿元。截至２０１１年１２月３１日，募集资金累计投入人民币２１．４６亿元。本公司募集资金专户余额为人民币０．４１亿元（资金净额为人民币０．３１亿元，利息收入为人民币０．１０亿元）。目前投入资金已实际使用人民币１６．９０亿元，已投入相关子公司而根据项目进度未实际使用的资金，存放于各子公司银行账户。
截至２０１０年５月３１日，本公司已利用自筹资金预先投入共计人民币４．０８亿元。根据本公司截至２０１０年５月３１日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告，截至２０１１年１２月３１日，本公司已将其中人民币４．０８亿元从募集资金中置换，该金额已包含于上述已实际使用的人民币１６．９０亿元中。
三、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司根据《募集资金专户存储三方监管协议》于２０１０年５月１８日与开户银行及保荐机构瑞银证券有限责任公司就股份公司专户（账号１００１２６２１２９０４０５０６５０８）签订了《募集资金三方监管协议》。
截至２０１１年１２月３１日，募集资金专户存储余额情况如下：
单位：亿元
注：截至２０１０年１２月３１日止，募集资金专户余额为人民币０．４１亿元，其中募集资金净额为０．３１亿元，利息收入为０．１０亿元。
四、本年度募集资金的实际使用情况
本公司以非公开发行股票所募集资金向上述所属控股子公司进行增资，再由各子公司分别实施上述募集资金投资项目，截至报告期末，相关进展如下：
１、２０１０年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币５．４２亿元向上海重型机器厂有限公司实施增资，其中人民币４．３２亿元用于补充其营运资金，其余人民币１．１０亿元用于其４５０吨电渣炉技术改造项目，截至２０１１年１２月３１日累计投入金额为人民币０．８８亿元。
２、２０１０年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币３．０２亿元向上海电气核电设备有限公司实施增资，用于其核电核岛主设备集成制造扩能改造项目。截至２０１１年１２月３１日，累计募集资金投入金额为人民币２．３６亿元。
３、２０１０年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币６．４３亿元向上海电气风电设备有限公司实施增资，用于其风电临港基地建设项目、２ＭＷ和３．６ＭＷ风机研制项目及风电工程技术研究中心建设项目。截至２０１１年１２月３１日，风电临港基地建设项目累计投入金额为人民币２．１６亿元，２ＭＷ和３．６ＭＷ风机研制项目累计投入金额为人民币２．２３亿元，风电工程技术研究中心建设项目累计投入金额为人民币０．２７亿元。
４、２０１０年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币１．５０亿元向上海机床厂有限公司实施增资，用于其机床产品、产能升级改造项目。截至２０１１年１２月３１日，累计投入金额为人民币１．００亿元。
５、２０１０年度，本公司以非公开发行股票所募集资金人民币３．７０亿元向上海第一机床厂有限公司实施增资，用于百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动扩能技术改造项目。截至２０１１年１２月３１日，累计投入金额为人民币２．３５亿元。
６、此外，本公司自行实施风机设计分析软件引进及培训项目，项目总投资金额为人民币１．１０亿元。截至２０１１年１２月３１日，累计投入金额为人民币０．９８亿元；同时本公司通过委托子公司临港装备实施核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目，该项目总投资金额为人民币０．６０亿元。截至２０１１年１２月３１日，累计投入金额人民币０．３５亿元。
有关本年度募集资金实际使用情况详细的说明见附表１
于２０１１年１２月８日，经本公司三届十二次董事会审议并通过《关于公司本次非公开发行部分募集资金投资项目实施转让的预案》及《关于公司相关节余募集资金永久补充流动资金的预案》，公司风电产业投资项目：风电临港基地建设项目、２ＭＷ和３．６ＭＷ风机研制项目、风电工程技术研究中心建设项目及风机设计分析软件引进及培训项目，已全部实施完成，根据募投项目的实际进展情况及公司风电业务的最新发展，同意对本次募集资金风电产业投资项目实施转让，相关项目节余募集资金人民币１．６７亿元，永久补充公司流动资金。上述预案须提交股东大会审议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行。
本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海电气集团股份有限公司董事会
2012年3月23日
附表１：
募集资金使用情况对照表（附后）
附表１（续）：
募集资金使用情况对照表
单位：亿元
注１：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额。
注２：该项目已进入最后验收阶段，预计于２０１２年４月完成全部验收。
注３：截至２０１１年１２月３１日，公司风电产业项目已全部实施完成，其中“新建风电临港基地一期建设项目”尚未达纲，预计达纲年为２０１２年。同时，公司根据对风电市场环境变化的分析，及时调整并相应缩减了本项目的投资规模，因此“是否达到预期效益”项不适用。
注４：经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４９７号文核准的所有募集资金项目尚未全部完成。
